Simples Asociaciones en Argentina: Guía Rápida según el Código Civil y Comercial
¿Formas parte de un grupo con un objetivo común sin fines de lucro, como un club barrial, un centro cultural pequeño, o un grupo de fomento? ¿Buscan una estructura legal sencilla pero reconocida? La figura de la Simple Asociación, regulada en el Código Civil y Comercial de la Nación Argentina (CCyC), podría ser la respuesta.
A diferencia de las Asociaciones Civiles (que requieren autorización estatal para funcionar), las Simples Asociaciones ofrecen un camino más directo para obtener personalidad jurídica. Pero, ¡atención! Tienen características y responsabilidades específicas que es fundamental conocer.
Basándonos en los artículos 187 a 192 del CCyC, repasemos los puntos clave:
1. ¿Cómo se Crea una Simple Asociación? (Art. 187)
El primer paso es formalizar su creación mediante un acto constitutivo. La ley exige una de estas dos formas:
- Instrumento Público: Realizado ante un escribano público.
- Instrumento Privado: Un documento redactado por los miembros, pero con las firmas certificadas por escribano público.
Además, es obligatorio que el nombre elegido lleve el agregado "simple asociación" o "asociación simple", ya sea antes o después del nombre. Esto sirve para identificar claramente el tipo de entidad.
2. ¿Desde Cuándo Existe Legalmente? (Art. 189)
Aquí una de las grandes ventajas: la Simple Asociación comienza su existencia como persona jurídica desde la fecha misma del acto constitutivo. No necesita esperar una autorización del Estado para empezar a funcionar como tal.
3. ¿Qué Leyes la Rigen? (Art. 188)
Su funcionamiento se rige por:
- Las normas generales para las Asociaciones Civiles (en cuanto a gobierno, administración, socios, etc.), en todo lo que no esté específicamente modificado.
- Las disposiciones especiales contenidas en los artículos 187 a 192 del CCyC, que estamos repasando aquí.
4. ¿Necesita un Órgano de Fiscalización? (Art. 190)
- Regla General: Sí, como las Asociaciones Civiles.
- Excepción: Las Simples Asociaciones con menos de veinte (20) asociados pueden prescindir de tener un órgano de fiscalización interno (como una Comisión Revisora de Cuentas).
¡Importante! Aunque no tengan órgano de fiscalización, sigue siendo obligatorio que sus estados contables sean certificados por un Contador Público.
Derecho de Información: Si se prescinde del órgano de fiscalización, cualquier miembro (incluso si no participa en la administración) tiene derecho a informarse sobre los asuntos, consultar libros y registros. Cualquier cláusula que niegue este derecho se considera inválida ("se tiene por no escrita").
5. Responsabilidad en Caso de Deudas (¡Punto Clave!)
Aquí es donde las Simples Asociaciones tienen una diferencia crucial respecto a otras figuras:
Responsabilidad de los Administradores (Art. 191): Si los bienes de la asociación no alcanzan para cubrir sus deudas (insolvencia), el administrador y cualquier miembro que administre de hecho son solidariamente responsables por las obligaciones que surjan de decisiones que ellos firmaron durante su gestión.
- Solidariamente: Significa que los acreedores pueden reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los administradores responsables.
- Subsidiariedad: Sin embargo, los bienes personales de estos administradores solo pueden ser afectados después de que hayan pagado a sus propios acreedores individuales.
Responsabilidad de los Miembros que NO Administran (Art. 192): Aquellos fundadores o asociados que no intervinieron en la administración tienen una responsabilidad limitada. Solo responden por las deudas de la asociación hasta el monto de la contribución que prometieron aportar o las cuotas que tengan impagas. No responden con su patrimonio personal más allá de eso.
En Resumen: ¿Por Qué Elegir una Simple Asociación?
- Sencillez: Su constitución y reconocimiento legal son más rápidos que los de una Asociación Civil.
- Flexibilidad: Permite prescindir del órgano de fiscalización en grupos pequeños (<20 asociados).
- Responsabilidad Diferenciada: Protege el patrimonio personal de los miembros que no administran.
Sin embargo, es crucial entender la responsabilidad solidaria y subsidiaria que asumen quienes sí administran.
Disclaimer: Esta información es una guía general basada en el Código Civil y Comercial Argentino y no reemplaza el asesoramiento legal profesional. Si estás pensando en constituir una Simple Asociación, te recomendamos consultar con un abogado o escribano para analizar tu caso particular.
SIMPLES ASOCIACIONES EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL
LIBRO PRIMERO - PARTE GENERAL
TITULO II. Persona jurídica
CAPITULO 1. Parte general
SECCION 2ª. Simples asociaciones
ARTICULO 187.- Forma del acto constitutivo. El acto constitutivo de la simple asociación debe ser otorgado por instrumento público o por instrumento privado con firma certificada por escribano público. Al nombre debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento “simple asociación” o “asociación simple”.
ARTICULO 188.- Ley aplicable. Reenvío. Las simples asociaciones se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por lo dispuesto para las asociaciones civiles y las disposiciones especiales de este Capítulo.
ARTICULO 189.- Existencia. La simple asociación comienza su existencia como persona jurídica a partir de la fecha del acto constitutivo.
ARTICULO 190.- Prescindencia de órgano de fiscalización. Las simples asociaciones con menos de veinte asociados pueden prescindir del órgano de fiscalización; subsiste la obligación de certificación de sus estados contables.
Si se prescinde del órgano de fiscalización, todo miembro, aun excluido de la gestión, tiene derecho a informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros. La cláusula en contrario se tiene por no escrita.
ARTICULO 191.- Insolvencia. En caso de insuficiencia de los bienes de la asociación simple, el administrador y todo miembro que administra de hecho los asuntos de la asociación es solidariamente responsable de las obligaciones de la simple asociación que resultan de decisiones que han suscripto durante su administración.
Los bienes personales de cada una de esas personas no pueden ser afectados al pago de las deudas de la asociación, sino después de haber satisfecho a sus acreedores individuales.
ARTICULO 192.- Responsabilidad de los miembros. El fundador o asociado que no intervino en la administración de la simple asociación no está obligado por las deudas de ella, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas impagas.
CUADRO RESUMEN
PREGUNTAS
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