MODELO DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES EN SOCIEDAD COLECTIVA
ESCRITURA Nº......-
En la Ciudad de .......... a los ....... días del mes de ........ de ......, ante mí ......, Escribano Público, Titular del Registro Notarial
número ..... de ....., COMPARECEN el señor ........., argentino, titular del Documento ......... Nº......., con
domicilio en la calle ........ Nº .... de la ciudad de .......,nacido el ......, hijo de ....... y de ........., de estado civil ......., y el señor ......., argentino, titular del
Documento ...... Nº ......, con domicilio en la calle ........... Nº .... de la Ciudad de ......, nacido el ........, hijo de .......... y de ......., de estado civil ........, personas mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe, y EXPRESAN:
I) Que en su carácter de .........., cuya personería acreditan con ............., requieren mi intervención para el
otorgamiento de la siguiente escritura, de transformación de ......... Sociedad en Comandita por Acciones en una
Sociedad Colectiva.
II) Dicha sociedad la constituyeron mediante
escritura de fecha ........., autorizada por el
escribano .........., la cual obra en el
folio ....... del libro de actas número ............ rubricado con el número ......... y registrado en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad al tomo ... folio .... número ...... -
III) La mencionada determinación surge como
consecuencia del consentimiento de todos los socios integrantes de la misma. -
IV) Prueban dicho pronunciamiento, con el
contenido del acta número .................. labrada en el libro de resoluciones, y cuya fotocopia autenticada me
exhiben y adjunto a la presente escritura. Con anotación de este acto, devuelvo
a ..................... la escritura referida. Previa lectura, firman los comparecientes de
conformidad ante mí, doy fe. -
V) Conforme lo expuesto convienen:
a) Declarar transformada la sociedad en sociedad colectiva.-
b) A partir de hoy la misma girará bajo la denominación de ................, seguida del aditamento sociedad colectiva.-
c) El plazo de duración de la misma se fija en .................. años, contados a partir de la fecha de
constitución de la sociedad transformada, es decir desde el día ...............-
d) Su objeto social será la explotación de ....................................-
e) Su domicilio social será en la calle ........... N° .... de .........-
f) El capital social será el mismo que habían puesto en la sociedad en
comandita por acciones.-
g) Los señores ............. serán los encargados de administrarla.-
h) De las ganancias, percibirán los socios el siguiente porcentaje: ...................-
i) Cada uno de los socios podrán retirar en forma ............... hasta la suma de .................. pesos (Son $....................) con
imputación a sus respectivas cuentas particulares.-
j) Las cláusulas que se pactaron al constituir la sociedad en comandita por acciones,
serán parte integrante del presente contrato, en todo aquello que no se opongan a las que aquí acordadas.- Con anotación de este
acto, devuelvo a ..................... la escritura referida. Previa lectura, firman los comparecientes de
conformidad ante mí, doy fe.-
FIRMAS.-
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REGULACIÓN: Artículos 74 al 81 de la ley de Sociedades Comerciales 19550
SECCIÓN X
De
la transformación
Concepto,
licitud y efectos.
ARTICULO
74.
— Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No
se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Responsabilidad
anterior de los socios.
ARTICULO
75.
— La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada
anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse
con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo
consientan expresamente.
Responsabilidad
por obligaciones anteriores.
ARTICULO
76.
— Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad
ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la
transformación salvo que la acepten expresamente.
Requisitos.
ARTICULO
77.
— La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en
contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha
que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a
disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de
anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas
para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la
transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y
la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se
retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo
tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de
publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El
aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la
transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la
adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que
se transforma;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital
que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se
refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá
determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance
firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan
por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el
patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas
por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la
publicidad a que se refiere el apartado 4).
Receso.
ARTICULO
78.
— En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en
contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días
del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto
para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se
hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y
los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios
recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del
receso hasta su inscripción.
Preferencia
de los socios.
ARTICULO
79.
— La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en
contrario.
Rescisión
de la transformación.
ARTICULO
80.
— El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta
no se haya inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo
establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en
contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Caducidad
del acuerdo de transformación.
ARTICULO
81.
— El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse
celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de
Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de
los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva
publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la
inscripción o de la publicación.
