MODELO DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

En la ciudad de ......, provincia de ......, a los .... días del mes de ...... de 2...... entre ...... ,....., ..... y .....(nombre, nacionalidad, edad, estado civil, profesión, DNI. y domicilio de los socios), todas personas capaces, se reúnen y expresan: que habiendo resuelto constituir por este acto una sociedad comercial en comandita simple vienen a darle forma al contrato social sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERA (Denominación): La sociedad girará con la denominación de “........... sociedad en comandita simple”.

SEGUNDA (Domicilio): La sociedad tendrá su domicilio en calle ....., de la localidad de ......-

TERCERA (Objeto): La sociedad tendrá por objeto dedicarse a las siguientes actividades: .....................-

CUARTA (Capital social): El capital social se fija en la suma de pesos ..............($...), que corresponden a: la suma de pesos ...... ($...) al capital comanditado, suscripto e integrado en su totalidad en dinero en efectivo por el socio comanditado don .............-

El capital comanditario es de pesos ........($...), que ha sido suscripto e integrado en su totalidad en dinero en efectivo por los socios comanditarios, de acuerdo con el siguiente detalle, don ..........., la suma de pesos ........($...), don ............, la suma de pesos ........($...), y .............-

QUINTA: (Duración): El plazo de duración se fija en ....... años que se computarán a partir de la fecha del presente contrato.-

SEXTA: (Administración y representación): La administración y representación legal y el uso de la firma social de la sociedad, así como la dirección técnica y administración de .................., será ejercida por el socio comanditado. En caso de quiebra, concurso, muerte, imposibilidad transitoria, incapacidad o inhabilitación del socio comanditado, puede cualquiera de los socios comanditarios realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales, mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los arts. 136 y 137 de la ley 19.550. La sociedad se disuelve si no se regulariza en el plazo de tres meses. El socio comanditado representará a la sociedad en todas sus actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad sin limitación de facultades en la medida que los actos que realice tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto de la sociedad.-

SÉPTIMA (Remuneración): El haber mensual que percibirá el socio comanditado será imputado a gastos generales y será independiente de las sumas que en concepto de utilidades puedan corresponderle de acuerdo con la cláusula décima del presente contrato.-

OCTAVA (Capacidad legal): Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad como sujeto de derecho tiene plena capacidad jurídica.-

NOVENA (Ejercicio, Balance): Los ejercicios sociales comienzan el ... de ........ y finalizan el .... de ........... de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia. El primer ejercicio se iniciará el día de la fecha del presente contrato y cerrará el .... de .... del año en curso.-

DÉCIMA (Distribución de utilidades y pérdidas): Luego de efectuadas las amortizaciones y reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que a su vez serán aprobadas por los socios, las utilidades que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre los mismos en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.-

UNDÉCIMA (Reuniones de socios, Resoluciones. Mayorías): Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de ellos. Se llevará un libro de actas rubricado en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en las reuniones, las que serán firmadas por los asistentes. La copia de las actas suscriptas por el socio comanditado, hará plena fe entre los socios y con relación a terceros; para la adopción de las resoluciones sociales se aplicarán los arts. 139, 131 y 132 de la ley 19.550.-

DUODÉCIMA (Derechos y obligaciones de los socios): Los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato, de la ley 19.550.-

DECIMOTERCERA (Cesión de partes de interés): Las partes de interés del capital social no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio comanditario que se propone ceder su parte de capital, lo comunicará a los otros socios, quienes se pronunciarán en el término de treinta días. Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición. Formulada la oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. El precio de la parte del capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.-

DECIMOCUARTA (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios comanditarios, sus herederos se incorporarán a la sociedad, debiendo unificar la representación por la parte de capital del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos; en el ínterin representados por el administrador de la sucesión. En caso que los herederos decidan retirarse de la sociedad, deberán dar cumplimiento a lo establecido en la cláusula decimotercera del presente contrato para la liquidación de la parte del capital social.-

DECIMOQUINTA (Disolución): La sociedad se disuelve: a) por decisión unánime de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; d) por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por pérdida del capital social; f) por declaración en quiebra - la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio -; g) por la fusión en los términos del art. 82 de la ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses.-

DECIMOSEXTA (Liquidador): La liquidación de la sociedad estará a cargo del socio administrador: La designación del liquidador deberá inscribirse en el registro público pertinente.-

DECIMOSÉPTIMA (Facultades del liquidador): El liquidador ejerce la representación de la sociedad. Está facultado para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.-

DECIMOCTAVA (Balance final y proyecto de distribución): Extinguido el pasivo social el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto de distribución; reembolsará las partes del capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas, se soportarán en igual proporción. En este estado los contratantes resuelven autorizar a los señores ....... y/o .......... y/o .........., para que actuando en forma conjunta, separada e indistintamente, realicen ante la autoridad registral de la provincia de ................, todas las tramitaciones y diligencias necesarias hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social, facultando a sus mandatarios para proponer y/o aceptar las modificaciones al contrato social que dicho organismo imponga, incluso en lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción e integración, al objeto social, la administración y demás elementos o requisitos del contrato social; igualmente los facultan para interponer en su caso los recursos que las leyes procesales y de sociedades comerciales prevean, firmando escritos, documentos y escrituras privadas que se requieran para tal fin, y para que realicen todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueran necesarias para el mejor desempeño del presente mandato, conforme a las normas de la ley 19.550.-

En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2º, parte 2ª, de la ley 19.550, se establece la sede social en la calle.........,. de la ciudad de .......... , provincia de ..........-

Del presente se firman ... ejemplares de un mismo tenor, en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

FIRMAS.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La Sociedad en Comandita Simple se encuentra regulada en la Sección II del Capítulo II de la Ley General de Sociedades N° 19.550 de Argentina (T.O. 1984). Este tipo societario se caracteriza por la existencia de dos categorías de socios: comanditados y comanditarios.

Responsabilidad de los Socios (Art. 134):

Socios Comanditados: Asumen una "responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria" por las obligaciones de la sociedad, similar a la de los socios en una sociedad colectiva. Esto implica que responden con todo su patrimonio personal por las deudas de la sociedad, una vez que se hayan agotado los bienes de la misma.
Socios Comanditarios: Limitan su responsabilidad al "capital que se obligan a aportar". Esto significa que solo arriesgan la cantidad de dinero o bienes que hayan comprometido como inversión en la sociedad, y no responden con su patrimonio personal por las deudas sociales.

Denominación Social (Art. 134):

La denominación social de este tipo de sociedad debe incluir la expresión "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

En caso de emplear una razón social, ésta solo puede estar formada por el nombre de uno o más de los "socios comanditados", y debe ajustarse a las disposiciones del artículo 126.

Es importante destacar que la inclusión del nombre de un socio comanditario en la razón social conlleva su "responsabilidad solidaria e ilimitada" por las obligaciones contraídas por la sociedad, tal como lo establece el artículo 136.

Aportes de los Socios (Art. 135):

Socios Comanditados: Pueden aportar tanto bienes como industria (trabajo o servicios).
Socios Comanditarios: Solo pueden realizar aportes de dar, es decir, dinero o bienes. No se admite el aporte de industria por parte de los socios comanditarios.

Administración y Representación (Art. 136):

La administración y representación de la sociedad en comandita simple corresponde exclusivamente a los socios comanditados o a terceros designados.

Se aplican las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

La injerencia de los socios comanditarios en la administración está prohibida y conlleva su responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, tal como lo indica el artículo 137.

Prohibiciones al Socio Comanditario (Art. 137 y 138):

No puede inmiscuirse en la administración: La intervención del socio comanditario en la gestión de la sociedad lo convierte en responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales.
No puede ser mandatario: El socio comanditario no puede actuar como representante legal de la sociedad.
Excepciones: El socio comanditario puede realizar actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo sin incurrir en responsabilidad (Art. 138).

Resoluciones Sociales (Art. 139):

Las decisiones sociales se toman por mayoría absoluta de capital, a menos que el contrato social establezca un régimen diferente.

Los socios comanditarios tienen derecho a voto en la consideración de los estados contables y para la designación del administrador.

Quiebra o Incapacidad del Socio Comanditado (Art. 140):

En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario puede realizar los actos urgentes para la gestión de la sociedad mientras se regulariza la situación.

Esta excepción no exime al socio comanditario de su responsabilidad limitada si la sociedad no se regulariza o transforma en un plazo de tres meses.

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550

CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCIÓN II
De la Sociedad en Comandita Simple

Caracterización.

ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

Aportes del comanditario.

ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación.

ARTICULO 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Sanción.

La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Actos autorizados al comanditario.

ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

ARTICULO 140. — No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización, plazo, sanción.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

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PREGUNTAS AUTOEXAMEN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artículo 134 - Caracterización

¿Cómo responden los socios comanditados por las obligaciones sociales?

a) Con su patrimonio personal, como en las sociedades colectivas.

b) Solo con el capital que se obliguen a aportar.

c) No responden por las obligaciones sociales.

¿Cuál es la responsabilidad de los socios comanditarios en las obligaciones sociales?

a) Responden con su patrimonio personal.

b) Responden solo con el capital que se obliguen a aportar.

c) No tienen ninguna responsabilidad en las obligaciones sociales.

Artículo 135 - Aportes del comanditario

¿Con qué tipo de aportes se integra el capital comanditario?

a) Aportes de obligaciones de dar.

b) Aportes de obligaciones de hacer.

c) Aportes de servicios personales.

¿Qué tipo de obligaciones NO pueden integrar el capital comanditario?

a) Obligaciones de hacer.

b) Obligaciones de dar.

c) Obligaciones de transferir bienes.

Artículo 136 - Administración y representación.

¿Quiénes pueden ejercer la administración y representación de la sociedad en comandita simple?

a) Solo los socios comanditarios.

b) Los socios comanditados o terceros designados.

c) Cualquier socio sin distinción.

¿Qué normas se aplican a la administración de la sociedad en comandita simple?

a) Las normas sobre administración de las sociedades anónimas.

b) Las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

c) Las normas generales del derecho comercial.

Artículo 137 - Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

¿Qué sucede si un socio comanditario se inmiscuye en la administración de la sociedad?

a) Será responsable solo por las decisiones que tome.

b) Será responsable ilimitada y solidariamente.

c) No tendrá ninguna consecuencia legal.

¿Qué tipo de mandato no puede ejercer un socio comanditario?

a) Mandato de representación legal.

b) Mandato de administración.

c) Mandato de verificación de cuentas.

Artículo 138 - Actos autorizados al comanditario

¿Cuáles de los siguientes actos están permitidos para el socio comanditario según el artículo 138?

a) Examen, inspección, vigilancia.

b) Administración y representación.

c) Contratación de empleados.

¿Qué actos NO están comprendidos en las disposiciones del artículo 137 para el socio comanditario?

a) Opinión o consejo.

b) Participación en la administración diaria.

c) Ejecución de actos de disposición.

Artículo 139 - Resoluciones sociales

¿En qué decisiones sociales tienen voto los socios comanditarios?

a) Solo en la designación de nuevos socios.

b) En la consideración de estados contables y designación de administrador.

c) No tienen voto en ninguna decisión social.

¿Qué artículos se aplican para la adopción de resoluciones sociales en la sociedad en comandita simple?

a) Artículos 130 y 133.

b) Artículos 131 y 132.

c) Artículos 125 y 126.

Artículo 140 - Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado

¿Qué puede hacer un socio comanditario en caso de quiebra o muerte de los socios comanditados?

a) Realizar actos urgentes para la gestión de los negocios sociales.

b) Asumir la administración definitiva de la sociedad.

c) Inmiscuirse en la administración solo si lo aprueba un juez.

¿Cuál es el plazo para regularizar la situación en caso de quiebra o muerte de los socios comanditados?

a) Seis (6) meses.

b) Tres (3) meses.

c) Un (1) año.