MODELO DE EDICTO DE TRANSFORMACIÓN DE UNA S.R.L EN S.A.
TRANSFORMACIÓN EN ....-
En cumplimiento de las disposiciones del Artículo 77 de la Ley 19.550, se hace saber que por Resolución unánime de los socios de ...... SRL en la reunión celebrada el ..... de ........... de .............., se ha acordado la transformación de la misma en ............. SOCIEDAD ANÓNIMA, según el Balance Especial de Transformación al .... de ........... de ..........., el que se aprobó en el mismo acto. Se modifica el objeto social quedando redactado así: .............................. (Artículo 10, apartado a), punto 5 ley 19.550) El Capital Social se mantiene sin modificaciones en la suma de .......... y los socios de ...... SRL mantienen sus participaciones como accionistas de ............ SA. en iguales proporciones a las anteriores, o sea .............. (Artículo 10, apartado a) punto 7 Ley 19.550) .El Directorio queda compuesto de la siguiente manera: Presidente: ..............., Vice Presidente: ........................; Director .............. (Artículo 10, apartado a) punto 8 Ley 19.550). Se prescinde del Órgano de Fiscalización (ídem). La representación legal está a cargo del Presidente del Directorio (Artículo 10, apartado a) punto 9 ley 19.550). Lo que se publica por el término de Ley a sus efectos legales.- ............., .... de ............ de ...........-
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Ley Nº 19.550
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
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SECCION X
De la transformación
Concepto, licitud y efectos.
ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Responsabilidad anterior de los socios.
ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Responsabilidad por obligaciones anteriores.
ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.
Requisitos.
ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).
Receso.
ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
Preferencia de los socios.
ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.
Rescisión de la transformación.
ARTICULO 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Caducidad del acuerdo de transformación.
ARTICULO 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
