CONTRATO DE SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

MODELO DE CONTRATO DE SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Los señores ...... y ..... (nombre, nacionalidad, edad, estado civil, profesión, D.N.I., domicilio de los intervinientes) .... expresan que habiendo resuelto constituir por este acto una sociedad comercial de capital e industria, vienen a darle forma al contrato social, sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERA: (Denominación): La sociedad se denomina “....... sociedad de capital e industria”.-

SEGUNDA (Domicilio): La sociedad tendrá su domicilio ...... de la localidad de ......, provincia de .......-

TERCERA (Objeto): La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes operaciones ............-

CUARTA (Capital social): El capital social se fija en la suma de pesos ........ ($...), que ha sido suscripto e integrado en dinero en efectivo por el socio ........., quien reviste el carácter de socio capitalista; aportando el señor ........., exclusivamente su trabajo, como socio industrial, valuándose su aporte en igual monto que el del socio capitalista.-

QUINTA (Duración): El plazo de duración se fija en ...... años a partir de la fecha del presente contrato.-

SEXTA (Administración y representación): La administración y representación legal y el uso de la firma social de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios e indistintamente. Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social.-

SÉPTIMA (Capacidad legal): Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad como sujeto de derecho, tiene plena capacidad jurídica.-

OCTAVA (Balance e inventario): Los ejercicios sociales comienzan el ....... de ..... y finalizan el ..... de ........ de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio, se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia.-

NOVENA (Distribución de la utilidades. Responsabilidad): Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, que serán aprobadas por los socios, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre los mismos por partes iguales. El haber mensual que percibirá el socio industrial será imputado a gastos generales y será independiente de las sumas que en concepto de utilidades puedan corresponderle de acuerdo con lo dispuesto precedentemente. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por el socio capitalista con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, y por el socio industrial hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.-

DÉCIMA (Reunión de socios. Resoluciones sociales): Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de ellos. Las decisiones se adoptarán de acuerdo con el régimen impuesto por los arts. 131, 132, 139 y 145 de la ley 19.550. Se llevará un libro de actas rubricado, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en las reuniones, que serán firmadas por los asistentes. La copia de las actas suscriptas por los socios hará plena fe entre ellos y con relación a terceros.-

UNDÉCIMA (Derechos y obligaciones de los socios): Los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato y de la ley 19.550, comienzan desde la fecha del presente contrato social.-

DUODÉCIMA (Obligaciones del socio industrial): El socio industrial .......... dedicará a la sociedad todo su tiempo, no inferior a cuarenta y ocho horas de trabajo semanal, ni inferior a ocho horas diarias con exclusividad; tendrá a su cargo la atención directa de la producción, venta, control, recepción de mercaderías, productos elaborados, compra de materia prima, distribución de tareas entre el personal y corredores, debiendo concurrir con la habilidad y pericia que corresponde al ejercicio de su profesión y por la cual asume su responsabilidad. Son de aplicación a los socios las disposiciones de los arts. 91, 92, y 133 de la ley 19.550.-

DECIMOTERCERA (Fallecimiento de los socios): En caso de fallecimiento del socio capitalista, sus herederos se incorporarán a la sociedad debiendo unificar la representación por la parte del capital del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Cuando en los casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley 14.394 existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión. En caso que los herederos decidieran retirarse de la sociedad, deberán comunicarlo al otro socio por telegrama colacionado con una anticipación de ciento ochenta días a la fecha fijada para su retiro. En tal situación al igual que en caso de fallecimiento, incapacidad o inhabilitación del socio industrial, se producirá la disolución y liquidación de la sociedad de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula decimocuarta.-

DECIMOCUARTA (Disolución): La sociedad se disuelve: a) por decisión unánime de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; d) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por pérdida del capital social; f) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; g) por la fusión en los términos del art. 82 de la ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres mese; y) por fallecimiento del socio capitalista; j) por fallecimiento, incapacidad o inhabilitación del socio industrial.-

DECIMOQUINTA (Liquidación): La liquidación de la sociedad estará a cargo de ambos socios o del socio supérstite o hábil en su caso. La designación del o del o de los liquidadores deberá inscribirse ante la autoridad registral.-

DECIMOSEXTA (Facultades de los liquidadores): Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.-

DECIMOSÉPTIMA (Extinción del pasivo y balance final): Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución, cancelarán el pasivo reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en partes iguales. En caso de pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por el socio capitalista con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria y por el socio industrial hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.-

Con las diecisiete cláusulas que anteceden queda constituida la sociedad “........... sociedad de capital e industria”.

En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2, parte 2ª, de la ley 19.550 se establece la sede social en la calle ..........,  de la localidad de .................., provincia de ..........-

Del presente se firman ........... ejemplares, en ........., el ...... de ....... de ...............-

FIRMAS.-

REGULACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550

CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCIÓN III
De la Sociedad de capital e industria

Caracterización. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Razón social. Aditamento.

ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación.

ARTICULO 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

Silencio sobre la parte de beneficios.

ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

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PREGUNTAS DE AUTOEXAMEN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Artículo 141 - Caracterización. Responsabilidad de los socios.

¿Cómo responden los socios capitalistas por las obligaciones sociales en una sociedad de capital e industria?

a) Solo con el capital que aportan.

b) Como los socios de la sociedad colectiva.

c) No tienen ninguna responsabilidad.

¿Qué sucede con la responsabilidad de los socios que aportan exclusivamente su industria?

a) Responden ilimitadamente por las obligaciones sociales.

b) No tienen ninguna responsabilidad.

c) Responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Artículo 142 - Razón social. Aditamento.

¿Cómo debe integrarse la denominación social de una sociedad de capital e industria?

a) Con cualquier nombre elegido por los socios.

b) Con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

c) Con los nombres de todos los socios.

¿Qué sucede si el nombre del socio industrial figura en la razón social?

a) No tiene ningún efecto legal.

b) La sociedad pierde su condición legal.

c) El firmante es responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contraídas.

Artículo 143 - Administración y representación.

¿Quiénes pueden ejercer la administración y representación de la sociedad de capital e industria?

a) Solo los socios capitalistas.

b) Cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

c) Solo los socios industriales.

¿Qué establece la Sección I (Sociedad Colectiva) del presente capítulo sobre la administración de la sociedad?

a) Que la administración debe ser ejercida exclusivamente por el socio capitalista.

b) Que la administración y representación pueden ser ejercidas por cualquiera de los socios.

c) Que la administración debe ser ejercida por un tercero ajeno a la sociedad.

Artículo 144 - Silencio sobre la parte de beneficios.

¿Qué debe incluir el contrato en una sociedad de capital e industria respecto al socio industrial?

a) La participación del socio industrial en las pérdidas sociales.

b) La parte del socio industrial en los beneficios sociales.

c) El rol administrativo del socio industrial.

¿Qué sucede si el contrato no determina la parte del socio industrial en los beneficios sociales?

a) La parte del socio industrial se calculará como la mitad de las ganancias.

b) Se considerará que el socio industrial no tiene derecho a beneficios.

c) La parte del socio industrial en los beneficios se fijará judicialmente.

Artículo 145 - Resoluciones sociales.

¿Cómo se computa el voto del socio industrial en las resoluciones sociales?

a) Según el capital del socio capitalista con mayor aporte.

b) Según el capital del socio capitalista con menor aporte.

c) El socio industrial no tiene voto en las resoluciones sociales.

¿Qué artículo se aplica en caso de muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador en una sociedad de capital e industria?

a) Artículo 144. (Silencio sobre la parte de beneficios).

b) Artículo 140. (Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado).

c) Artículo 139. (Resoluciones sociales).