MODELOS DE ESCRITOS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES. Ley Nº 19.550

CAPITULO II. DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION V. De la Sociedad Anónima

1º. De su naturaleza y constitución

Caracterización.

ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Denominación.

ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

Omisión: sanción.

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Constitución y forma.

ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Trámite administrativo.

ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Juez de Registro. Facultades.

Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

Reglamento.

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Autorizados para la constitución.

Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.

ARTICULO 168. — En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el artículo 169.

Inscripción.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa.

Promotores.

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

Recurso contra las decisiones administrativas.

ARTICULO 169. — Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.

Contenido del programa.

ARTICULO 170. — El programa de fundación debe contener:

1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores;

2º) Bases del estatuto;

3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan;

4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53;

5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Plazo de suscripción.

ARTICULO 171. — El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.

Contrato de suscripción.

ARTICULO 172. — El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad;

2º) El número de las acciones suscriptas;

3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;

4º) Las constancias de la inscripción del programa;

5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.

Fracaso de la suscripción: Reembolso.

ARTICULO 173. — No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.

Suscripción en exceso.

ARTICULO 174. — Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Obligación de los promotores.

ARTICULO 175. — Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones.

Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.

En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre misión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.

Asamblea constitutiva: celebración.

ARTICULO 176. — La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria.

Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de las acciones del artículo 175.

Votación. Mayorías.

ARTICULO 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.

Promotores suscriptores.

ARTICULO 178. — Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.

Asamblea constitutiva: orden del día.

ARTICULO 179. — La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del día:

1º) Gestión de los promotores;

2º) Estatuto social;

3º Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;

4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;

5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;

6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;

7º) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se labrará por el organismo de contralor.

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.

Conformidad, publicación e inscripción.

ARTICULO 180. — Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.

Depósitos de los aportes y entrega de documentos.

Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.

Documentación del período en formación.

ARTICULO 181. — Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.

Responsabilidad de los promotores.

ARTICULO 182. — En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad.

Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.

Responsabilidad de los suscriptores.

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.

ARTICULO 183. — Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

ARTICULO 184. — Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

Beneficios de promotores y fundadores.

ARTICULO 185. — Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.

2º. Del Capital

Suscripción total. Capital mínimo.

ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a PESOS TREINTA MILLONES ($30.000.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. (Monto del Capital Social sustituido por art. 1° del Decreto N° 209/2024 B.O. 1/3/2024. Vigencia: a partir del día de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)

Terminología.

En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.

Contrato de suscripción.

En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose de personas jurídicas;

2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;

3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Anónimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente;

4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.

Integración mínima en efectivo.

ARTICULO 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá estar totalmente integrado.

Aportes no dinerarios.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

Aumento de capital.

ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

Capitalización de reservas y otras situaciones.

ARTICULO 189. — Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otro fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.

Suscripción previa de las emisiones anteriores.

ARTICULO 190. — Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

Aumento de capital. Suscripción insuficiente.

ARTICULO 191. — Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.

Mora: ejercicio de los derechos.

ARTICULO 192. — La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Mora en la integración. Sanciones.

ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Suscripción preferente.

ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas.

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.

Plazo de ejercicio.

Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.

Debentures convertibles en acciones.

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión.

Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

Acción judicial del accionista perjudicado.

ARTICULO 195. — El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Resarcimiento.

Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artículo 194, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.

Plazo para ejercerla.

ARTICULO 196. — Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.

Titulares.

Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.

ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

Aumento del capital: Oferta pública.

ARTICULO 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

Sanción de nulidad.

ARTICULO 199. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos.

Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.

Acción de nulidad. Ejercicio.

ARTICULO 200. — Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

Información.

ARTICULO 201. — La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro.

Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.

ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.

Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

Reducción voluntaria del capital.

ARTICULO 203. — La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.

Requisitos para su ejecución.

ARTICULO 204. — La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, "inciso 2", y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.

Reducción por pérdidas: requisito.

ARTICULO 205. — La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

Reducción obligatoria.

ARTICULO 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.

3º. De las Acciones

Valor Igual.

ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Diversas clases.

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

Forma de los títulos.

ARTICULO 208. — Los títulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.

Certificados globales.

Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizables.

Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Indivisibilidad. Condominio. Representante.

ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.

ARTICULO 210. — El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Formalidades. Menciones esenciales.

ARTICULO 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;

2º) El capital social;

3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;

4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Numeración.

ARTICULO 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.

Firma: su reemplazo.

Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.

Cupones.

Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.

Libro de registro de acciones.

ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes;

4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;

5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;

6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

Transmisibilidad.

ARTICULO 214. — La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.

ARTICULO 215. — La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.

ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

Acciones preferidas: derecho de voto.

ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación.

Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.

ARTICULO 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Acciones no integradas.

Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

Prenda común. Embargo.

ARTICULO 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.

Obligación del acreedor.

En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Adquisición de sus acciones por la sociedad.

ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria;

3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Acciones adquiridas no canceladas. Venta.

ARTICULO 221. — El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.

Suspensión de derechos.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

Acciones en garantía; prohibición.

ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

Amortizaciones de acciones.

ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;

2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;

3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

Distribución de dividendos. Pago de interés.

ARTICULO 224. — La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados.

Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.

En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

Repetición dividendos.

ARTICULO 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

Títulos valores: principios.

ARTICULO 226. — Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.

4º. De los Bonos

Caracteres. Reglamentación.

ARTICULO 227. — Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción de nulidad.

Bonos de goce.

ARTICULO 228. — Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.

Bonos de participación.

ARTICULO 229. — Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.

Bonos de participación para el personal.

ARTICULO 230. — Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Epoca de pago.

ARTICULO 231. — La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.

Modificaciones de las condiciones de emisión.

ARTICULO 232. — La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en el artículo 237.

No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los artículos 228 y 230.

5º. De las Asambleas de Accionistas

Competencia.

ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.

Lugar de reunión.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

Asamblea ordinaria.

ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria.

ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

Convocatoria: Oportunidad. Plazo.

ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Convocatoria.

ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Depósito de las acciones.

ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia.

Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.

Certificados.

No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.

Actuación por mandatario.

ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

Intervención de los directores síndicos y gerentes.

ARTICULO 240. — Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Inhabilitación para votar.

ARTICULO 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.

Presidencia de las asambleas.

ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

Asamblea ordinaria. Quórum.

ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum.

ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales.

Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

Derecho de receso.

ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).

Limitación por oferta pública.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.

Caducidad.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.

Nulidad.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Orden del día: Efectos.

ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;

2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;

3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.

Cuarto intermedio.

ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta de cada reunión.

Accionista con interés contrario al social.

ARTICULO 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Acta: Contenido.

ARTICULO 249. — El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.

Copias del acta.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

Asambleas especiales.

ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.

ARTICULO 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Promoción de la acción.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.

Suspensión preventiva de la ejecución.

ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.

ARTICULO 253. — Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.

Representación.

Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.

Responsabilidad de los accionistas.

ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado.

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

6º. De la Administración y Representación

Directorio. Composición; elección.

ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.

En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

Condiciones.

ARTICULO 256. — El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores.

La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.

Duración.

ARTICULO 257. — El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto.

En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

Reemplazo de los directores.

ARTICULO 258. — El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

Renuncia de directores.

ARTICULO 259. — El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

Funcionamiento.

ARTICULO 260. — El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Remuneración.

ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Elección por categoría.

ARTICULO 262. — Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.

Remoción.

La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículo 264 y 276.

Elección por acumulación de votos.

ARTICULO 263. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento.

Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;

2º) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;

3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente;

4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;

5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;

6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;

7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;

8º) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;

9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.

ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes:

1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.

3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;

4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.

Remoción del inhabilitado.

ARTICULO 265. — El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente.

Carácter personal del cargo.

ARTICULO 266. — El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

Directorio: Reuniones: convocatoria.

ARTICULO 267. — El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en éste último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

Representación de la sociedad.

ARTICULO 268. — La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.

Directorio: Comité ejecutivo.

ARTICULO 269. — El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.

Responsabilidad.

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Gerentes.

ARTICULO 270. — El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

Prohibición de contratar con la sociedad.

ARTICULO 271. — El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.

Interés contrario.

ARTICULO 272. — Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Actividades en competencia.

ARTICULO 273. — El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Mal desempeño del cargo.

ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad.

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Extinción de la responsabilidad.

ARTICULO 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

ARTICULO 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.

Acción de responsabilidad: facultades del accionista.

ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Acción de responsabilidad. Quiebra.

ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

Acción individual de responsabilidad.

ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.

7º. Del Consejo de Vigilancia

Reglamentación.

ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables.

Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.

Organización.

ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes.

Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

ARTICULO 282. — Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

8º. De la Fiscalización Privada.

Designación de síndicos.

ARTICULO 284. — Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 - excepto en los casos previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión Nacional de Valores- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 y aquellas que hagan oferta pública de obligaciones negociables garantizadas, conforme el Régimen establecido por la Comisión Nacional de Valores, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

Requisitos.

ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;

2) Tener domicilio real en el país.

Inhabilidades e incompatibilidades.

ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:

1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Plazo.

ARTICULO 287. — El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad.

Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

Elección por clases.

ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.

Elección por voto acumulativo.

ARTICULO 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.

Sindicatura colegiada.

ARTICULO 290. — Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

Vacancia: Reemplazo.

ARTICULO 291. — En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

Remuneración.

ARTICULO 292. — La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Indelegabilidad.

ARTICULO 293. — El cargo de síndico es personal e indelegable.

Atribuciones y deberes.

ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:

1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.

2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;

4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;

6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;

7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.

ARTICULO 295. — Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Responsabilidad.

ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Solidaridad.

ARTICULO 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

Aplicación de otras normas.

ARTICULO 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.

9º. De la Fiscalización Estatal

Fiscalización estatal permanente.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución N° 10/2024 del Ministerio de Justicia, B.O. 8/2/2024, se fija en PESOS DOS MIL MILLONES ($ 2.000.000.000) el monto del capital social a partir del cual las sociedades anónimas quedan sujetas a fiscalización estatal permanente, conforme la previsión del presente inciso.)

3º) Sean de participación estatal, ya sea por la participación del Estado nacional, los estados provinciales, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios y/o los organismos estatales legalmente autorizados al efecto. (Inciso sustituido por art. 49 del Decreto N° 70/2023 B.O. 21/12/2023.)

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

Fiscalización estatal limitada.

ARTICULO 300. — La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.

Fiscalización estatal limitada: extensión.

ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación;

2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

Sanciones.

ARTICULO 302. — La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:

1º) Apercibimiento;

2º) Apercibimiento con publicación;

3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS OCHO MILLONES ($ 8.000.000.-) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas. (Monto máximo de la multa sustituido por art. 1° de la Resolución N° 166/2024 del Ministerio de Justicia B.O. 23/5/2024. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial.)

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.

ARTICULO 303. — La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:

1º) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;

2º) La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301, inciso 2.

La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación;

3º) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho artículo.

Fiscalización especial.

ARTICULO 304. — La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.

Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.

ARTICULO 305. — Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del artículo 302.

Recursos.

ARTICULO 306. — Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.

Plazo de apelación.

ARTICULO 307. — La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) días de notificada la resolución. Se substanciará de acuerdo con el artículo 169.

La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.

SECCION VI

De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria

Caracterización: Requisito.

ARTICULO 308. — Quedan comprendidas en esta Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior.

ARTICULO 309. — Quedarán también comprendidas en el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades.

ARTICULO 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administración pública.

Remuneración.

ARTICULO 311. — Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría.

El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.

Modificaciones al régimen.

ARTICULO 312. — Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta Sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.

Situación mayoritaria. Pérdida.

ARTICULO 313. — (Derogado por art. 293 de la Ley Nº 24.522 B.O. 09/08/1995)

Liquidación.

ARTICULO 314. — (Derogado por art. 293 de la Ley Nº 24.522 B.O. 09/08/1995)

MODELOS DE ESCRITOS DE SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES

MODELOS DE ESCRITOS DE SOCIEDAD ANONIMA

MODELOS DE ESCRITOS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Absorción de sociedad anónima

LOCACIÓN DE ACCIONES

ACTA ASAMBLEA GENERAL. EXTRAORDINARIA

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA O EXTRAORDINARIA.

ACTA CONSTITUTIVA .

ACTA DE DIRECTORIO CONSTITUYENDO LOS DIRECTORES DOMICILIO ESPECIAL .

ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO CONVOCANDO A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA.

ACTA DE REUNIÓN MENSUAL.

ACTA DE REUNIÓN EN LA CUAL SE DISTRIBUYEN CARGOS.

CARTA PODER PARA SER REPRESENTADO EN UNA ASAMBLEA GENERAL .

CERTIFICADO DE INGRESO DE UN DIRECTOR .

CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES O ACCIONES .

COMUNICACIÓN A LA I.G.J. DESPUÉS DE LAS ASAMBLEAS .

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN PÚBLICA .

EDICTO ASAMBLEA GENERAL. ORDINARIA .

EDICTO DE CONSTITUCIÓN .

EDICTO DE MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS DEL ESTATUTO SOCIAL .

EDICTO ESTATUTO .

EDICTO LLAMANDO A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA .

EDICTO SOBRE DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES .

ESTATUTO.

ESTATUTO SIN SINDICATURA .

MANIFESTACIÓN DE BIENES DE UN DIRECTOR .

CERTIFICACIONES PROGRAMA DE FUNDACIÓN DE SA A CONSTITUIRSE POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA .

SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS

CONTRATO CONSTITUTIVO.

CONCURSO PREVENTIVO

FUSIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

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