CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

MODELO DE CONTRATO DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 

En ..........., a ...........de.................de................... entre los señores ....................., de profesión ............ con domicilio en .................. Nº....... DNI ......... de ......................años de estado civil ..............de nacionalidad................. y ......................., de profesión .............con domicilio en...................... Nº............. DNI ...................se conviene en celebrar el presente contrato por constitución de una sociedad en comandita por acciones, la que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: La sociedad se denominara “ ............Sociedad en Comandita por Acciones”, con domicilio legal y sede social en la calle..........................Nº.............., de la ciudad de ............................-

SEGUNDA: Su duración será de ......años, contados desde su inscripción en el Registro.-

TERCERA: Tiene por objeto la compra y venta de ........................... La sociedad goza de plena capacidad comanditario, dividido en .......acciones ordinarias, da valor nominal.........cada una. Y el capital comanditado corresponden ............ La acción ordinaria de derecho a un voto, siendo normativa no endosable. Se extenderán los títulos con la firma del socio comanditado, pudiendo representar cada titulo mas de una acción. El Capital comanditario es aportado en dinero efectivo en este acto y de acuerdo al siguiente detalle:..............................................................................-

CUARTA: El capital social podrá ser aumentado hasta el .............Los accionistas gozan del derecho de preferencia para suscribir toda emisión de acciones en proporción a sus tenencias, dentro de los treinta días siguientes al de la ultima publicación que por tres días deberá efectuare en el diario.-

QUINTA: La administración y representación de la sociedad será ejercida por el socio comanditado..............................................., quien se designara como socio gerente y actuara con las mas amplias facultades para administrar y disponer de los bienes sociales , incluso aquellas para las cuales la ley requiere poder especial. Puede celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos, operar con los Bancos de la Nación y demás instituciones de crédito, oficiales o privadas ; establecer sucursales o representaciones dentro o fuera del país ; y en general todo otro acto que haga a los fines sociales, no siendo la enumeración precedente taxativa.-

SEXTA: La fiscalización de la sociedad esta a cargo de ............................................-

SEPTIMA: Las juntas generales ordinarias y extraordinarias serán convocadas para tratar, respectivamente los temarios previstos en los art. ..........de la Ley de Sociedades, citándoselas simultáneamente en primera y en segunda convocatoria, mediante anuncios durante ........días en el diario oficial, con no menos de ....... días de anticipación ni mas de .......; debiéndose celebrar, en su caso, en segunda convocatoria , el mismo día , una hora después de la fijada para la primera.

OCTAVA: Las juntas generales ordinarias tendrán quórum con la presencia de socios que representan mas de cincuenta por ciento (50%) del capital suscripto si se trata de primera convocatoria, y cualquiera fuere el capital presente en caso de celebrase en segunda convocatoria.

Juntas generales extraordinarias, requerirán para constituirse, la presencia del sesenta por ciento del capital suscripto en primera convocatoria . Las resoluciones serán adoptadas en todos los casos, con mayoría absoluta de los votos presentes.-

NOVENA: Al solo efecto del computo del quórum y del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales, el capital comanditado se considerara dividido en cuotas de .......cada una de valor nominal, con derecho a un voto por cuota.-

DECIMA: El ejercicio social cierra el día........de cada año, a cuya fecha se confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y técnicas. De las ganancias que resulten, se destinaran el .................% del capital suscripto, al fondo de reserva legal, a remunerar al administrador y el saldo a dividendos en función del capital suscripto por cada uno de los socios.-

DÉCIMO PRIMERA: Disuelta la sociedad por cualquier causa, esta será liquidada por el administrador. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital realizado, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata del capital integrado para cada uno.-

Se autoriza al socio comanditado señor......................................... para que gestione la conformidad de la autoridad de control administrativo e inscriba a la sociedad en el Registro .............................. estando facultado para aceptar o proponer modificaciones a los mencionados organismos, si ellos resultan imprescindibles.-

En lugar y fecha indicados ut-supra se firman tantos ejemplares como firmante y cada uno recibe en este acto su ejemplar.

FIRMAS.-

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REGULACIÓN: Artículos 315 a 324 de la ley de sociedades comerciales 19550

SECCIÓN VII

De la Sociedad en Comandita por Acciones

Caracterización. Capital comanditario: representación.

ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Normas aplicables.

ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.

Denominación.

ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

De la administración.

ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.

Remoción del socio administrador.

ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefalía de la administración.

ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.

Administrador provisorio.

El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea: partícipes.

ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores.

ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

1º) Elección y remoción del síndico;

2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;

3º) La remoción prevista en el artículo 319.

Cesión de la parte social de los comanditados.

ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.

Normas supletorias.

ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta Sección las normas de la Sección II.