MODELOS DE ESCRITOS DE S.R.L.
CONTRATO DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDAD ANÓNIMA
SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DEL CONTRATO SOCIAL DE UNA S.R.L.
OFICIO AL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO PARA TRANSFERIR CUOTAS SOCIALES POR SUCESIÓN
NOTIFICACIÓN DE ABSOLUTA DESCONFIANZA CON RESOLUCIÓN . EJERCITA DERECHO DE RECESO.
EDICTO TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDAD COLECTIVA
EDICTO PRÓRROGA DE CONTRATO DE S.R.L.
EDICTO DE REACTIVACIÓN Y MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE S.R.L.
EDICTO POR AUMENTO DE CAPITAL DE S.R.L.
EDICTO DE MODIFICACIÓN DE CONTRATO POR CESIÓN DE CUOTAS Y PRÓRROGA DE CONTRATO
EDICTO DE MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE S.R.L. POR CESIÓN DE CUOTAS
EDICTO DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
EDICTO DE DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES DE S.R.L.
MODELO DE EDICTO DE TRANSFORMACIÓN DE UNA S.R.L. EN S.A.
MODELO DE EDICTO DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE S.R.L.
MODELO DE EDICTO DE CAMBIO DE DOMICILIO DE S.R.L.
MODELO DE DISOLUCIÓN DE LA S.R.L POR ESPIRACIÓN DE TÉRMINO
MODELO DE CONTRATO DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA EN S.R.L.
MODELOS DE CONTRATO DE CESIÓN DE CUOTAS
MODELO DE CERTIFICACIONES CORRESPONDIENTES A UN SOCIO GERENTE
MODELO DE CERTIFICACIÓN LITERAL DE BALANCE DE SRL
MODELO DE CERTIFICACIÓN DE MANIFESTACIÓN DE BIENES DE UN SOCIO GERENTE
ACTA DESIGNACIÓN SOCIOS GERENTES
MODELO DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE S.R.L.
REGULACION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550
CAPITULO II. DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION IV
De la Sociedad de Responsabilidad Limitada
1º. De la naturaleza y constitución
Caracterización.
ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios.
El número de socios no excederá de cincuenta.
Denominación.
ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L..
Omisión: sanción.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
2º. Del capital y de las cuotas sociales.
División en cuotas. Valor.
ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.
Suscripción íntegra.
ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.
Garantía por los aportes.
ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie.
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.
Transferencia de cuotas.
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.
Pacto en contrario.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
Cuotas suplementarias.
ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.
Integración.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
Proporcionalidad.
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.
Cesión de cuotas.
ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Ejecución forzada.
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Acciones judiciales.
ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del fijado por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
Incorporación de los herederos.
ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Copropiedad.
ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.
Derechos reales y medidas precautorias.
La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219.
3º. De los órganos sociales
Gerencia. Designación.
ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad.
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
Fiscalización optativa.
ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria.
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias.
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
Mayorías.
ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
Voto: cómputo, limitaciones.
ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
Actas.
ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.
PREGUNTAS DE AUTOEXÁMEN DE LAS SRL.
¿Cómo se divide el capital en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) En acciones.
B) En cuotas.
C) En bonos.
D) En obligaciones.
¿Cuál es la responsabilidad de los socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada según el artículo 146?
A) Ilimitada.
B) Limitada a las cuotas que suscriban o adquieran.
C) Limitada a las ganancias de la empresa.
D) Limitada a los activos de la empresa.
¿Cuál es el número máximo de socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) 10 socios.
B) 25 socios.
C) 50 socios.
D) No hay límite.
Además de la limitación de responsabilidad a las cuotas suscriptas, qué otra garantía establece el artículo 146 para los socios de las SRL?
A) Garantía de los activos de la empresa.
B) La garantía mencionada en el artículo 150.
C) Garantía de los aportes realizados.
D) No se menciona ninguna garantía adicional.
¿Qué puede incluir la denominación social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) El nombre de uno o más socios.
B) Solo el nombre de la empresa.
C) El nombre del gerente.
D) Cualquier palabra sin restricción.
Respuesta correcta: A
¿Qué indicación debe contener la denominación de una SRL?
A) "Sociedad anónima".
B) "Sociedad de capital variable".
C) "Sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura.
D) "Corporación" o "Inc.".
¿Qué sanción se impone al gerente si omite la indicación de "SRL" en la denominación?
A) Multa económica.
B) Responsabilidad ilimitada y solidaria por los actos celebrados.
C) Cancelación del contrato social.
D) No se impone ninguna sanción.
¿Cuál es la forma abreviada que puede utilizarse en la denominación social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) S.A.
B) C.V.
C) S.R.L.
D) S.A.S.
¿Cómo deben ser las cuotas sociales en una Sociedad de Responsabilidad Limitada según el artículo 148?
A) De diferentes valores.
B) De igual valor.
C) Dependen del capital total.
D) De valor variable.
¿Cuál es el valor mínimo que pueden tener las cuotas sociales en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) Pesos cinco ($5).
B) Pesos diez ($10).
C) Pesos cien ($100).
D) No hay valor mínimo.
Respuesta correcta: B
¿Qué característica deben tener las cuotas sociales en cuanto a su valor?
A) Ser de un valor múltiplo de pesos diez ($10).
B) Tener un valor único y variable.
C) Ser de valor libremente pactado.
D) Ser de valor menor a pesos diez ($10).
¿Pueden las cuotas sociales tener un valor distinto de los múltiplos de pesos diez ($10)?
A) Sí, siempre y cuando lo acuerden los socios.
B) No, siempre deben ser múltiplos de pesos diez ($10).
C) Sí, según la ley, pueden tener cualquier valor.
D) No, el valor es fijado por la autoridad de control.
¿Qué porcentaje mínimo de los aportes en dinero debe integrarse en el momento de la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) 50%
B) 100%
C) 25%
D) 75%
¿En qué plazo deben completarse los aportes en dinero en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) 1 año
B) 6 meses
C) 5 años
D) 2 años
¿Cómo se debe acreditar el cumplimiento de los aportes en dinero al momento de la inscripción en el Registro Público de Comercio?
A) Con una declaración jurada de los socios.
B) Con el comprobante de depósito en un banco oficial.
C) Con un documento notarial.
D) Con un informe del contador de la sociedad.
Respuesta correcta: B
¿Cómo deben integrarse los aportes en especie en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) Parcialmente.
B) Totalmente.
C) En un plazo de 3 años.
D) Según lo acordado por los socios.
¿Qué sucede si los socios optan por realizar una valuación de los aportes en especie mediante pericia judicial?
A) Deben integrar una mayor cantidad de capital.
B) Cesa la responsabilidad de los socios por la valuación impuesta por el artículo 150.
C) Se les otorga un plazo mayor para completar los aportes.
D) Deben pagar una multa adicional.
¿Cómo garantizan los socios la integración de los aportes en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) Solidaria y limitadamente.
B) Individual y limitada.
C) Solidaria e ilimitadamente.
D) Sólo si se establece en el contrato.
Respuesta correcta: C
¿Qué sucede en caso de sobrevaluación de los aportes en especie?
A) Los socios son responsables ilimitadamente frente a la sociedad.
B) Los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a los terceros.
C) El gerente es el único responsable de la sobrevaluación.
D) La responsabilidad de los socios es limitada a su aporte.
¿Qué ocurre con la garantía del cedente de cuotas sociales antes de la inscripción de la transferencia?
A) La garantía del cedente desaparece inmediatamente.
B) La garantía del cedente subsiste hasta que el adquirente asuma las obligaciones.
C) La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta la inscripción.
D) El cedente no tiene ninguna responsabilidad.
¿Quién garantiza los aportes después de la transferencia de cuotas?
A) Sólo el cedente.
B) El cedente y el adquirente.
C) El adquirente garantiza los aportes en los mismos términos que el cedente.
D) Ninguno de los dos.
¿Qué sucede si el cedente no ha completado la integración de las cuotas al momento de la transferencia?
A) El cedente queda liberado de la obligación.
B) El cedente es responsable solidariamente con el cesionario por las integraciones debidas.
C) La sociedad no puede reclamar el pago de las cuotas no integradas.
D) El cedente puede evitar la integración con un pacto en contrario.
¿Es posible pactar en contrario a lo dispuesto en este artículo respecto de terceros?
A) Sí, pero sólo con la aprobación de los socios.
B) No, cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
C) Sí, siempre que esté incluido en el contrato social.
D) Sólo con el consentimiento del gerente.
¿Qué pueden autorizar las cuotas suplementarias en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) Un aumento inmediato del capital social.
B) Cuotas adicionales de capital, exigibles por los socios.
C) Cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad.
D) La distribución de beneficios sin restricción.
¿Qué porcentaje del capital social debe representar el acuerdo de los socios para exigir las cuotas suplementarias?
A) Un tercio del capital social.
B) La totalidad de los socios.
C) Más de la mitad del capital social.
D) El acuerdo unánime de los socios.
¿Cuándo estarán los socios obligados a integrar las cuotas suplementarias?
A) Inmediatamente después de su emisión.
B) Una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
C) Después de la aprobación del contrato social.
D) En cualquier momento que decida la sociedad.
¿Cómo deben distribuirse las cuotas suplementarias entre los socios?
A) Proporcionalmente al número de cuotas que cada socio posea.
B) Según la antigüedad de cada socio.
C) De manera uniforme para todos los socios.
D) De acuerdo a la cantidad de aportes en dinero de cada socio.
¿Cuándo figurarán las cuotas suplementarias en el balance de la sociedad?
A) Al momento de su emisión.
B) Después de que los socios las integren completamente.
C) A partir de la inscripción de la decisión social.
D) Una vez que el capital social haya sido aumentado formalmente.
¿Qué establece el artículo 152 respecto a la cesión de cuotas en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) Que las cuotas son intransferibles.
B) Que las cuotas solo pueden transferirse con el consentimiento de la sociedad.
C) Que las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
D) Que las cuotas son transferibles únicamente entre los socios.
¿Cuándo tiene efecto la cesión de cuotas frente a la sociedad?
A) Inmediatamente después de que el cedente manifieste su intención de transferirlas.
B) Desde que la gerencia recibe un ejemplar o copia del título de cesión o transferencia.
C) Desde que se inscribe la cesión en el Registro Público de Comercio.
D) Al recibir la aprobación de la sociedad.
¿Qué requisito debe cumplirse para que la transmisión de cuotas sea oponible a terceros?
A) Presentar la cesión al juez competente.
B) Inscribirla en el Registro Público de Comercio.
C) Que el adquirente reciba el consentimiento de todos los socios.
D) Que la sociedad lo apruebe.
¿Quién puede solicitar la inscripción de la transmisión de las cuotas en el Registro Público de Comercio?
A) Solo la sociedad.
B) Solo el cedente.
C) Solo el adquirente.
D) La sociedad, el cedente o el adquirente.
¿Qué puede hacer la sociedad o un socio si no desean aceptar al nuevo adquirente de las cuotas?
A) Excluir al socio sin justificación alguna.
B) Excluirlo solo por justa causa conforme al artículo 91.
C) Impedir la cesión sin necesidad de causa.
D) Excluirlo automáticamente al recibir la notificación de la cesión.
¿Qué establece el artículo 153 respecto a la transmisibilidad de las cuotas en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
A) El contrato de sociedad puede prohibir la transmisión de cuotas.
B) El contrato de sociedad puede limitar la transmisión de cuotas, pero no prohibirla.
C) Las cuotas no pueden ser transmitidas sin el consentimiento de todos los socios.
D) Las cuotas solo pueden ser transmitidas con aprobación judicial.
¿Qué tipo de cláusulas son lícitas en relación con la transmisión de cuotas?
A) Las que prohíban completamente la transmisión.
B) Las que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o un derecho de preferencia para la sociedad o los socios.
C) Las que limiten la transmisibilidad sin ninguna restricción de tiempo.
D) Las que requieran la conformidad de los socios, sin posibilidad de preferencia.
¿Cuál es el plazo máximo para notificar la decisión al socio que propone ceder sus cuotas?
A) 15 días desde que se comunica la intención de cesión.
B) 10 días desde que la gerencia recibe la notificación.
C) 30 días desde que el socio comunica el nombre del interesado y el precio.
D) 60 días desde la comunicación a la gerencia.
¿Qué sucede si la sociedad no notifica su decisión sobre la conformidad o el ejercicio de la preferencia dentro del plazo de 30 días?
A) Se entenderá que la sociedad rechaza la cesión.
B) Se considerará que la conformidad ha sido otorgada y que no se ha ejercido el derecho de preferencia.
C) Se cancelará automáticamente la oferta de cesión.
D) El socio perderá el derecho a transmitir sus cuotas.
En caso de ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, ¿qué puede hacer la sociedad para evitar la subasta de las cuotas?
A) Presentar un recurso ante el juez para anular la subasta.
B) Acordar con el acreedor y deudor sobre la venta de la cuota o presentar un adquirente dentro de 10 días desde la notificación de la subasta.
C) Adquirir las cuotas sin necesidad de acuerdo con el acreedor y el deudor.
D) Ejercer la opción de compra por el doble del precio de remate.
¿Qué deben hacer los socios o la sociedad cuando impugnan el precio de las cuotas en una cesión?
A) Proponer un precio menor sin justificación.
B) Aceptar el precio propuesto sin cuestionar.
C) Expresar el precio que consideren ajustado a la realidad.
D) Solicitar la anulación de la cesión.
En caso de impugnación del precio de las cuotas, ¿quién determina el precio si no hay reglas específicas en el contrato?
A) El juez directamente.
B) Los socios por mayoría.
C) Una pericia judicial.
D) El acreedor.
¿Qué sucede si el precio determinado por la pericia judicial es diferente del propuesto en la cesión?
A) Los impugnantes están obligados a pagar el precio más alto.
B) El cedente debe aceptar el precio que los impugnantes consideren justo.
C) Los impugnantes no pagarán más que el precio de la cesión propuesta y el cedente no recibirá menos que el precio ofrecido.
D) El precio judicial fijado es obligatorio para ambas partes.
¿Qué ocurre con las costas del procedimiento en caso de impugnación del precio?
A) Están a cargo del cedente.
B) Son asumidas por la sociedad.
C) Se distribuyen entre las partes.
D) Están a cargo de la parte que propuso el precio más distante del fijado por la tasación judicial.
Si se deniega la conformidad para la cesión de cuotas con limitación en su transmisibilidad, ¿qué puede hacer el socio que desea cederlas?
A) Aceptar la decisión sin poder recurrir.
B) Solicitar al juez la autorización para la cesión.
C) Ceder las cuotas de todos modos.
D) Impugnar la denegación sin recurrir a la justicia.
¿Qué implica la declaración judicial que autoriza la cesión de cuotas en caso de oposición injustificada?
A) La cancelación de la cesión.
B) La pérdida del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron.
C) La obligación de los socios a aceptar el precio propuesto por el cedente.
D) La modificación del contrato social.
¿Qué sucede si el contrato prevé la incorporación de los herederos del socio?
A) El pacto es obligatorio solo para los herederos.
B) El pacto es obligatorio tanto para los herederos como para los socios.
C) Los herederos pueden decidir no incorporarse.
D) Los socios pueden rechazar la incorporación de los herederos.
¿Cuándo se hace efectiva la incorporación de los herederos?
A) Cuando los socios lo aprueben.
B) Cuando los herederos lo soliciten.
C) Cuando se acredite su calidad de herederos.
D) Después de un año del fallecimiento del socio.
Mientras los herederos no acrediten su calidad, ¿quién actúa en su representación?
A) El socio gerente.
B) El abogado de la sucesión.
C) El administrador de la sucesión.
D) Los otros socios.
¿Qué sucede con las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas en el caso de cesiones realizadas por los herederos?
A) Son oponibles siempre.
B) No son oponibles durante tres meses a partir de la incorporación de los herederos.
C) Son oponibles solo si el contrato lo establece.
D) No son oponibles durante seis meses a partir del fallecimiento del socio.
¿Cuánto tiempo tienen la sociedad o los socios para ejercer la opción de compra de las cuotas cedidas por los herederos?
A) Tres (3) meses.
B) Veinte (20) días.
C) Treinta (30) días.
D) Quince (15) días.
¿Qué debe hacer la gerencia al recibir la comunicación de la intención de ceder cuotas por parte de los herederos?
A) Notificar de inmediato a la sociedad por medios informales.
B) Poner en conocimiento a los socios de forma inmediata y por medio fehaciente.
C) Esperar hasta que los herederos acrediten su calidad.
D) Proceder a realizar la venta de las cuotas directamente.
¿Qué se aplica cuando existe copropiedad de una cuota social?
A) Se aplica el artículo 218.
B) Se aplica el artículo 209.
C) Se aplica el artículo 219.
D) No se aplica ninguna norma.
¿Qué medidas deben inscribirse en el Registro Público de Comercio en relación a las cuotas?
A) Solo la constitución de usufructo.
B) La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias.
C) Solo el embargo de cuotas.
D) Ninguna medida necesita inscripción.
¿Qué artículos se aplican en relación a derechos reales y medidas precautorias sobre cuotas?
A) Artículos 210 y 211.
B) Artículos 218 y 219.
C) Artículos 220 y 221.
D) Artículos 215 y 216.
Respuesta correcta: B
¿Cuál de las siguientes afirmaciones es correcta sobre las medidas precautorias sobre cuotas?
A) Solo se necesita registrar las medidas cuando son a favor de la sociedad.
B) La inscripción de las medidas es opcional.
C) La inscripción de medidas como el embargo es obligatoria.
D) Las medidas no requieren inscripción si son informales.
¿Qué derecho no se menciona en el artículo 156 respecto a la copropiedad y medidas sobre cuotas?
A) Usufructo.
B) Prenda.
C) Embargo.
D) Contrato de alquiler.
¿A quién corresponde la administración y representación de la sociedad?
A) A un solo gerente.
B) A uno o más gerentes, socios o no.
C) Solo a los socios.
D) A los accionistas.
¿Qué ocurre si la gerencia es plural y no se especifican funciones en el contrato?
A) Los gerentes no pueden actuar.
B) Se requiere autorización de todos los socios.
C) Pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.
D) Deben actuar solo de manera conjunta.
¿Qué derechos y obligaciones tienen los gerentes en relación con los directores de una sociedad anónima?
A) Tienen menos derechos y obligaciones.
B) Tienen los mismos derechos y obligaciones.
C) No tienen derechos.
D) Tienen derechos diferentes.
¿Cuál es la responsabilidad de los gerentes en caso de actos que generen responsabilidad?
A) Son responsables solo si son socios.
B) Son responsables individual o solidariamente.
C) No tienen responsabilidad.
D) Solo son responsables si el contrato lo establece.
¿Bajo qué condición la revocabilidad de un gerente puede estar limitada?
A) Cuando no se establezca la duración del contrato.
B) Cuando la designación sea condición expresa de la constitución de la sociedad.
C) Cuando el gerente es un socio.
D) No puede limitarse en ningún caso.
¿Qué se puede establecer de manera optativa según el Artículo 158?
A) Un consejo de administración.
B) Un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia.
C) Un comité de auditoría.
D) Un directorio ejecutivo.
¿En qué casos es obligatoria la sindicatura o el consejo de vigilancia?
A) En todas las sociedades.
B) En sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2.
C) En sociedades con menos de cinco socios.
D) En sociedades que operan en el extranjero.
¿Qué normas se aplican supletoriamente a la fiscalización optativa y obligatoria?
A) Las reglas de la sociedad limitada.
B) Las reglas de la sociedad anónima.
C) Las normas del derecho civil.
D) Las regulaciones del mercado de valores.
¿Qué se establece respecto a las atribuciones y deberes de los órganos de fiscalización obligatoria?
A) Pueden ser menores que los establecidos para la sociedad anónima.
B) No pueden ser menores que los establecidos para la sociedad anónima.
C) No tienen atribuciones definidas.
D) Solo se aplican a las sociedades con más de diez socios.
¿Cuál de las siguientes afirmaciones es correcta según el Artículo 158?
A) La fiscalización es opcional para todas las sociedades.
B) La sindicatura es obligatoria en todas las sociedades.
C) La fiscalización obligatoria se rige por el contrato.
D) La fiscalización obligatoria se aplica solo si se alcanza un capital específico.
¿Qué dispondrá el contrato según el Artículo 159?
A) La duración de la sociedad.
B) La forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
C) El número de socios permitidos.
D) El monto mínimo de capital.
¿Qué es válido si el contrato no establece disposiciones sobre la toma de decisiones?
A) Las decisiones se deben tomar en persona.
B) Las resoluciones sociales adoptadas por el voto de los socios comunicadas a la gerencia dentro de diez días.
C) Las decisiones son inválidas.
D) Solo se permite la votación presencial.
¿En qué plazo deben ser convocados los socios para resolver sobre los estados contables de ejercicio?
A) Dos (2) meses.
B) Tres (3) meses.
C) Cuatro (4) meses.
D) Seis (6) meses.
¿Qué norma se aplicará a las asambleas en las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2?
A) Normas de la sociedad de responsabilidad limitada.
B) Normas de la sociedad anónima.
C) Normas del derecho civil.
D) Normas de la ley de quiebras.
¿Cómo debe dirigirse toda comunicación o citación a los socios?
A) A la dirección de correo electrónico de los socios.
B) Al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado un cambio.
C) A la dirección de la sede social.
D) Por medio de un anuncio en el diario oficial.
¿Qué establece el contrato en relación con las resoluciones que tengan por objeto su modificación?
A) No se requiere ninguna mayoría.
B) Las reglas aplicables a las resoluciones.
C) Se necesita el voto unánime de todos los socios.
D) La mayoría debe ser inferior a la mitad del capital social.
¿Cuál es la mayoría mínima requerida en defecto de regulación contractual para modificar el contrato?
A) Mayoría simple.
B) Dos tercios (2/3) del capital social.
C) Tres cuartas (3/4) partes del capital social.
D) Mayoría absoluta.
Si un solo socio representa el voto mayoritario, ¿qué se necesita además?
A) El voto de un auditor.
B) El voto de otro socio.
C) La aprobación de un juez.
D) La firma del gerente.
Respuesta correcta: B
¿Qué derecho otorga a los socios que votaron en contra la transformación, fusión, o escisión?
A) Derecho a veto.
B) Derecho de receso.
C) Derecho a una compensación económica.
D) Derecho a ser gerentes.
¿Cómo pueden suscribir cuotas los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital?
A) No tienen derecho a suscribir cuotas.
B) Proporcionalmente a su participación social.
C) Deben asumir todas las cuotas disponibles.
D) Solo si lo deciden en asamblea.
¿Cuántos votos da derecho cada cuota en una sociedad de responsabilidad limitada?
A) Dos votos por cuota.
B) Ningún voto.
C) Un voto por cuota.
D) Voto según el monto del capital.
¿Qué limitaciones rigen en relación con el voto de los socios?
A) Las que establezca el contrato social.
B) Las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima.
C) Ninguna limitación.
D) Las que decidan los gerentes.
Si un socio posee diez cuotas, ¿cuántos votos puede emitir?
A) Ninguno.
B) Diez votos.
C) Un voto.
D) Cinco votos.
¿Qué artículo de la ley se menciona como referencia para las limitaciones de orden personal?
A) Artículo 250.
B) Artículo 245.
C) Artículo 248.
D) Artículo 251.
¿Se permite que una cuota tenga derecho a más de un voto?
A) Sí, dependiendo del acuerdo de los socios.
B) No, cada cuota solo da derecho a un voto.
C) Solo en caso de votaciones extraordinarias.
D) Sí, si se establece en el contrato.
¿Dónde deben constar las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea?
A) En un libro de actas.
B) En el libro exigido por el artículo 73.
C) En el contrato social.
D) En el Registro Público de Comercio.
¿Quiénes deben confeccionar y firmar las actas de las resoluciones sociales?
A) Los socios.
B) Los auditores.
C) Los gerentes.
D) El secretario de la sociedad.
¿Cuál es el plazo para confeccionar y firmar el acta después de concluido el acuerdo?
A) Dentro de los tres días.
B) Dentro de los cinco días.
C) Dentro de los diez días.
D) Dentro de los quince días.
Respuesta correcta: B
¿Qué información debe incluir el acta en relación con las respuestas de los socios?
A) Solo el número de votos.
B) Las respuestas dadas por los socios y su sentido a efectos del cómputo de los votos.
C) Solo el sentido del voto.
D) Los nombres de todos los socios presentes.
¿Por cuánto tiempo deben conservarse los documentos que contienen las respuestas de los socios?
A) Dos años.
B) Tres años.
C) Cinco años.
D) Indefinidamente.
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