CESIÓN DE CUOTAS DE SRL

MODELO DE CONTRATO CESIÓN DE CUOTAS DE SRL 

                              

CESIÓN DE CUOTAS DE SRL

Entre el/la Sr/a......, de edad......, nacionalidad ....., documento de identidad........ Nº....., profesión ......, estado civil, domiciliado en ..... y hábil para contratar, en adelante el cedente, y el/la Sr/a (ídem) ....., en adelante el socio incorporado, convienen de común acuerdo formalizar el presente contrato de transferencia y venta de cuotas sociales que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: ...... Sociedad de Responsabilidad Limitada, se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Nº ....., fecha ......, siendo su capital de pesos ..........($......), dividido en ..... cuotas de pesos .........($...). cada una, valor nominal; totalmente suscritas e integradas por los dos socios en partes iguales.-
SEGUNDO: el/la Sr/a ....., cedente, transfiere y vende el/la Sr/a ......, el incorporado ....., cuotas dede pesos .........($...) cada una percibiendo por ello la suma total y definitiva de de pesos .........($...), dinero en efectivo, sirviendo el presente de recibo suficiente. Esta operación que fue aprobada por acuerdo del socio restante ......, que firma el contrato de conformidad.-
TERCERO: el/la Sr/a .... (socio restante) deja expresa constancia de la liberación absoluta y total de responsabilidad con respecto a la sociedad y hacia él.-
CUARTA: el/la Sr/a ....., el cedente y el/la Sr/a ....., el incorporado; a través de los estados contables comprobantes y documentación, incluyendo el respectivo contrato social, se encuentran plenamente en conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad que aceptan y ratifican totalmente.-
QUINTA: Se deja expresa constancia que se autoriza a el/la Sr/a ...., DNI........ Nº ......a efectuar ante el Registro Público de Comercio los trámites pertinentes de inscripción de las cuotas transferidas mediante este contrato.
En la ciudad de ........, a los ..... días del mes de .......de...... se firman ..... de un mismo tenor y a un solo efecto.-

FIRMAS.-

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LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550

CAPITULO II. DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION IV. De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

2º. Del capital y de las cuotas sociales.

Cesión de cuotas.

ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada.

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.

Acciones judiciales.

ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

Incorporación de los herederos.

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

PREGUNTERO

¿Qué condición puede establecer el contrato respecto a la transmisión de las cuotas sociales de las SRL?

a) Que las cuotas son intransferibles.

b) Que las cuotas solo pueden ser transferidas con autorización judicial.

c) Que las cuotas no son libremente transmisibles.

d) Que las cuotas pueden ser transferidas únicamente a familiares.

¿Cuándo la transmisión de cuotas de las SRL tiene efecto frente a la sociedad?

a) Desde que se realiza la venta en el Registro Público de Comercio.

b) Desde que se celebra el contrato de cesión de cuotas.

c) Desde que la gerencia recibe un ejemplar o copia de la cesión con firmas autenticadas si es un instrumento privado.

d) Desde que el adquirente notifica verbalmente a la gerencia.

¿Qué pueden hacer la sociedad o los socios respecto al nuevo socio de las SRL incorporado por la transmisión de cuotas?

a) Prohibir la cesión de cuotas bajo cualquier circunstancia.

b) Excluir al nuevo socio solo si lo deciden por mayoría simple.

c) Excluir al socio por justa causa, siguiendo lo dispuesto en el artículo 91.

d) Solicitar una nueva asamblea de socios para ratificar la cesión.

¿Cuándo es la transmisión de las cuotas de la SRL oponible a terceros?

a) Desde que se firma el contrato de cesión entre las partes.

b) Desde que el cedente y el adquirente notifican a los socios de la sociedad.

c) Desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.

d) Desde que la gerencia emite una notificación oficial.

¿Qué puede hacer el contrato de sociedad respecto a la transmisibilidad de las cuotas sociales de las SRL?

a) Prohibir totalmente la transmisión de las cuotas.

b) Limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

c) Establecer que solo los socios fundadores pueden transmitir cuotas.

d) Obligar a que las cuotas sean transferibles solo a familiares directos.

¿Cuáles son cláusulas lícitas del contrato de sociedad de las SRL?

a) Aquellas que prohíben la transmisión de cuotas en cualquier caso.

b) Las que requieren conformidad mayoritaria o unánime de los socios o un derecho de preferencia para los socios o la sociedad.

c) Las que permiten la transmisión solo con autorización judicial.

d) Las que obligan a la transmisión automática de cuotas.

¿Qué debe establecer el contrato de sociedad de las SRL para la validez de las cláusulas que limitan la transmisibilidad?

a) El nombre del nuevo adquirente de cuotas.

b) Los procedimientos para otorgar la conformidad o ejercer la opción de compra.

c) La obligación de los socios de comprar las cuotas.

d) Un plazo indefinido para decidir la transmisión.

¿Cuál es el plazo máximo para que la sociedad notifique su decisión al socio que quiere ceder las cuotas de la SRL?

a) 60 días desde que se notificó a la gerencia.

b) 45 días desde que se notificó el precio y nombre del interesado.

c) 30 días desde que se comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio.

d) 10 días desde la comunicación inicial a la gerencia.

En caso de ejecución forzada de cuotas de la SRL , ¿qué sucede si no hay acuerdo entre el acreedor, el deudor y la sociedad dentro de los 15 días antes de la subasta?

a) La subasta es cancelada automáticamente.

b) La subasta se realiza, pero el juez no la adjudicará si la sociedad o los socios ejercitan la opción de compra dentro de 10 días.

c) El juez ordena que se transfieran las cuotas automáticamente.

d) La sociedad puede prohibir la subasta sin consecuencias legales.

¿Qué deben hacer los socios o la sociedad si impugnan el precio de las cuotas de la SRL al ejercitar el derecho de preferencia?

a) Aceptar el precio establecido por el cedente.

b) Ofrecer un precio inferior al propuesto.

c) Expresar el precio que consideren ajustado a la realidad.

d) Solicitar directamente una pericia judicial sin proponer otro precio.

¿Qué sucede si los socios o la sociedad impugnan el precio y no hay acuerdo entre las partes?

a) El precio lo fija el cedente.

b) El precio se determina mediante una pericia judicial.

c) Se suspende la cesión de las cuotas indefinidamente.

d) El precio se negocia nuevamente entre las partes.

¿Quién paga las costas del procedimiento judicial para la determinación del precio de las cuotas de la SRL?

a) Siempre las paga el cedente.

b) Siempre las paga la sociedad o los socios.

c) La parte que propuso el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

d) Las costas se dividen equitativamente entre ambas partes.

¿Qué sucede si la sociedad deniega la conformidad para la cesión de cuotas de la SRL con transmisibilidad limitada?

a) El cedente pierde el derecho a ceder las cuotas.

b) El cedente puede acudir ante el juez para solicitar autorización de la cesión.

c) El cedente debe aceptar el precio propuesto por la sociedad.

d) La cesión se suspende indefinidamente.

Si el juez autoriza la cesión de cuotas impugnada, ¿qué efecto tiene sobre el derecho de preferencia de la sociedad y los socios?

a) El derecho de preferencia de la sociedad y los socios permanece intacto.

b) El juez fija un nuevo plazo para que la sociedad o los socios ejerzan el derecho de preferencia.

c) La declaración judicial causa la caducidad del derecho de preferencia respecto a la cuota del cedente.

d) El derecho de preferencia se traslada al siguiente cedente.

¿Cuándo se hará efectiva la incorporación de los herederos a la sociedad? 

a) Al momento del fallecimiento del socio.

b) Al presentar una solicitud ante el juez.

c) Cuando acrediten su calidad de herederos.

d) Una vez que el administrador de la sucesión finalice su trabajo.

¿Quién actuará en representación de los herederos antes de su incorporación formal a la SRL? 

a) El socio sobreviviente.

b) El administrador de la sucesión.

c) Un abogado designado por la sociedad.

d) El juez a cargo de la sucesión.

¿Cuánto tiempo tienen los herederos para realizar cesiones de cuotas de la SRL, sin que se apliquen las limitaciones a la transmisibilidad? 

a) 15 días.

b) 6 meses.

c) 3 meses.

d) 1 año.

¿Dentro de qué plazo la sociedad o los socios pueden ejercer la opción de compra de las cuotas de la SRL de los herederos? 

a) 15 días.

b) 30 días.

c) 3 meses.

d) 1 año.

¿Qué debe hacer la gerencia una vez que recibe la comunicación sobre el propósito de ceder las cuotas de la SRL por parte de los herederos? 

a) Guardar la información hasta la próxima asamblea.

b) Informar a los socios de manera inmediata y por medio fehaciente.

c) Comunicarlo al Registro Público de Comercio.

d) Solicitar la aprobación del juez.