CONTRATO DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA EN SRL

MODELO DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA EN SRL 

En la ciudad de .... a los .... días del mes de .... de ...., entre el señor ......., edad ....., profesión ......, nacionalidad ...., estado civil ......., domicilio ......, documento de identidad Nº ........ y el/la señor/a ....., en carácter de únicos y exclusivos componentes de ....... Sociedad Colectiva, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Nº ...., al folio ....., del libro..... de .... convienen celebrar el presente contrato de transformación en Sociedad de Responsabilidad Limitada, de acuerdo a la ley de sociedades comerciales 19.550, y que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: La sociedad se denominará .......S.R.L.-

SEGUNDA: La sociedad mantendrá el objeto social de su antecesora:..........-

TERCERA: La duración de la sociedad será de ... años a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. El mismo podrá ser prorrogado por el término que determine la decisión unánime de los socios.-

CUARTA: El domicilio social se fija en ......., pudiendo establecer sucursales, en cualquier parte del país.-

QUINTA: El capital social se establece en la suma de pesos ........... ($ ...), dividido en ......... cuotas de pesos .........($ ...) cada una, las cuales son totalmente suscriptas e integradas por los socios en la forma siguiente ...................-

SEXTA: El órgano administrativo es la gerencia compuesta por ..... socios en calidad de gerentes. El uso de la firma será en forma indistinta por cualquiera de ellos.-

SÉPTIMA: El ejercicio social cierra el ..... de ......... de cada año.-

OCTAVA: Las utilidades, previa deducción de la reserva legal, se distribuyen en proporción al aporte de cada socio. Las pérdidas se distribuyen en igual proporción.-

NOVENA: Las resoluciones sociales se toman por mayoría unánime y son asentadas en el libro de actas rubricado y foliado.-

DÉCIMA: Se autoriza al señor ....... a efectos de realizar los trámites de inscripción pertinentes ante los organismos correspondientes.-

UNDÉCIMA: En caso de diferencias los socios se someten al dictamen de amigables componedores de acuerdo a lo establecido en el código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

Se firman ......... ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.-

FIRMAS.-

Artículos 74 al 81 de la ley de sociedades comerciales 19550

SECCIÓN X
De la transformación

Concepto, licitud y efectos.

ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Responsabilidad anterior de los socios.

ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.

Requisitos.

ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;

3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

b) Fecha del instrumento de transformación;

c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

Receso.

ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Preferencia de los socios.

ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.

Rescisión de la transformación.

ARTICULO 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.

Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

Caducidad del acuerdo de transformación.

ARTICULO 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.

Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.